类借壳上市会导致上市门槛降低，监管难度增加，从而造成上市公司资产质量下降等一系列问题。①同时，类借壳上市的识别缺乏规范性与理论性的条件，导致监管风险进一步加剧。基于此，文章以非上市公司玛西普（借壳方）类借壳上市公司星河生物（让壳方）的案例为研究对象，探讨了类借壳上市的实现路径、规避借壳上市判定的条件与潜在风险，以期为识别类借壳上市与降低监管风险提供依据。研究发现，案例中的类借壳上市主要有四步：一是构建借壳方与让壳方的共有股东；二是让壳方收购借壳方为全资子公司；三是让壳方剥离其余全部资产；四是让壳方将所有权与决策权分离。进一步发现，案例中类借壳上市最终导致让壳方资产大幅减值，业绩迅速下滑，壳资源借让双方股东通过股票买卖获得暴利。文章认为：第一，新购入资产导致公司上市主体发生变更、公司的控制人不构成所购买资产的原所有人，是类借壳上市能够规避借壳上市判定的两大条件，其中壳资源所有权与决策权的分离是类借壳上市规避借壳上市判定的根本原因；第二，让壳方通过股权投资操纵上市主体，将上市门槛降为收购门槛，增加资本市场的不良资产流入风险；第三，类借壳上市有助于借让壳双方对壳资源实施合谋掏空，引发两权分离下的叠加风险。文章的研究提供了类借壳上市的识别条件，考察了类借壳上市所造成的经济后果与风险隐患，有助于证监会对类借壳上市进行识别与监管，以及投资者及时甄别市场风险。
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